韓国取引所がベンチャー企業が上場後も「複数議決権」を維持できるよう制度を改編する。これまで上場過程で事実上無力化されてきた複数議決権制度の実効性が高まる見通しだ。
韓国取引所は9日、複数議決権株式に関する規定を新設し、実質支配者の基準を定義した有価証券・KOSDAQ市場上場規程の一部改正案を予告した。
複数議決権株式制度は、非上場ベンチャー企業が持分希薄化の懸念なしに投資を誘致できるようにするため2023年11月に導入された。100億ウォン以上の外部投資により創業者の持ち株が30%以下に下がる場合、複数議決権株式を発行できる。複数議決権株式は1株当たり最大10個の議決権を付与され、創業者の経営権防衛手段として活用される。
問題は、現行規定によれば非上場ベンチャー企業が韓国取引所を通じて上場する際に複数議決権株式制度が無意味になる点である。実際、複数議決権株式を発行したベンチャー企業のハイリウム産業も、KOSDAQの技術特例上場の過程でこの問題に直面した経緯がある。
取引所は今回の改正により、複数議決権株式発行企業に適用する「最多議決権者」概念を新たに導入する。複数議決権株式は普通株の算定から除外し、特別関係人の持ち分を合算して最も多くの議決権を保有する株主を最多議決権者と定義する。
また、筆頭株主と最多議決権者が異なる場合には、筆頭株主に適用される各種の上場規制を最多議決権者にも同様に適用することとした。
有価証券市場では、新規上場と合併上場の際に最多議決権者と特別関係人、上場申請日前1年以内にこれらが保有した株式を取得した投資家を義務保有の対象に含める。複数議決権株式の義務保有期間は、法律上の普通株転換期限または当該株主の普通株義務保有期間の終了時点までと定めた。
あわせて、第三者割当増資によって最多議決権者が変更された場合には、当該新株を取得した投資家にも6カ月間の義務保有を適用する。上場会社と非上場会社の合併過程で非上場会社の規模が大きい場合には、非上場会社が充足すべき筆頭株主関連要件を最多議決権者にも同様に適用する。
KOSDAQ市場では、複数議決権株式に対する義務保有の規定と期間を別途設けた。また、最多議決権者が持ち分30%以上を保有する場合には、KONEX迅速移転上場の特例を適用できるようにした。