電子株主総会の導入趣旨が色あせるなか、KOSDAQ協会が上場企業に対し、株主総会を出席のみの方式で開催する旨を定款に盛り込むよう求めるガイドラインを示し、波紋が予想される。資産総額2兆ウォン以上の企業にのみ適用される義務化規定の隙を突き、多くのKOSDAQ上場企業が株主参加を制限する定款変更に動く可能性があるとの指摘が出ている。
2日、ChosunBizが入手したKOSDAQ上場法人の標準定款に、このような内容が含まれていることが確認された。KOSDAQ協会の標準定款は、商法など法令改正に合わせて上場企業が定款を整備できるよう指針を提供するガイドラインである。協会は前年の商法改正に従い、前年12月と今年3月の2回にわたり標準定款を改正した経緯がある。
改正された標準定款には電子株主総会の新設規定が盛り込まれた。昨年7月の商法改正により、資産2兆ウォン以上の上場企業は電子株主総会の開催が義務化されたことを受けた後続措置である。KOSDAQ協会は、資産2兆ウォン未満の大多数のKOSDAQ上場企業に向け、電子株主総会を許容するか否かによる二つの選択肢を提示した。
許容する場合には、取締役会決議により遠隔地から電子的方法で議決に参加できるという改正案を提案した。
一方でKOSDAQ上場企業が電子株主総会を許容しない場合、「会社は総会当日に株主が招集地に直接出席する方式でのみ総会を開催する」と定款に明記するよう提示した。電子株主総会を開催したくない上場企業に対しては、そもそも定款からこれを排除できる案を示した格好である。
KOSDAQ協会は、標準定款の設計上、選択肢を二つ提示せざるを得なかったという立場である。商法改正案には「上場会社は定款で別段の定めがある場合を除き」電子株主総会を開催できると記されており、この内容の法令を十分に反映して標準定款を作らなければならなかったという意味である。
KOSDAQ協会関係者は「もし会員社から電子株主総会に関する定款改正の問い合わせがあれば、できるだけ電子株主総会を導入する方向で勧告している」と説明した。
今回の商法改正に含まれた電子株主総会の義務化に関する内容は、これまで株主総会への出席が難しかった少数株主の権益のために導入された。株主総会シーズンに上場企業の総会開催日が重なったり、地域が遠すぎて物理的な出席が難しい株主を考慮し、オンラインで総会に参加できるようにしたものである。
KOSDAQ協会関係者は「商法改正の趣旨は良いが、実際に電子株主総会を進めることになった場合、費用がKOSDAQ上場企業の負担になり得るし、果たして何人が電子株主総会に出席するのかという懸念もある」と説明した。電子株主総会以前に電子投票を実施したが、予想より参加者が少なかったとも伝えた。
ただし法的に問題が生じないとしても、商法改正の趣旨に逆行するとの批判が出る可能性がある。基準が資産総額である以上、KOSDAQ市場では義務的に電子株主総会を開催しなければならない上場企業が少ないためである。
この日、FnGuideによると、総資産が2兆ウォンを超えるKOSDAQ上場企業は20社である。KOSDAQ上場企業が1820社に達するなか、義務的に電子株主総会を開催しなければならないのはわずか1.1%にすぎない。