KOSDAQ上場会社Genebiotechが定時株主総会を前に、取締役会の権限を拡大する定款変更を大幅に推進している。昨年、経営参加を宣言した第2位株主であるキム・ソンホ・リニュメディカル代表との紛争が激化するなか、経営権の安定に重きを置いた議案を今回の総会に多数上程したためだ。Genebiotechは先に第2位株主であるキム代表が提出した株主提案の相当数についても受け入れを拒否し対立の構図を作っている。
◇ 取締役数の上限設定・責任軽減など定款新設…取締役会への権限集中を巡る論争
19日、金融監督院の電子公示システムによると、Genebiotechは26日に定時株主総会を開き、定款変更、取締役・監査の報酬限度額承認、株主提案として上がった自社株取得および中間配当実施などの議案を扱う予定である。
定款変更議案のうち取締役会の権限を強化する内容については、市場の評価が割れている。今回の変更案には、最近の商法改正案を反映した整備内容とともに、中間配当の決定権を株主総会から取締役会へ移管するなど意思決定の効率性を高める条項が盛り込まれた。ただ一方で、これらの措置は取締役会の独立性を強化する側面がある一方、株主総会を通じた一般株主の直接的な権限行使を制限しうるとの指摘が出ている。
従来、Genebiotechの定款上は取締役数に制限がなかったが、上限も定めた。取締役数を従来の『3人以上』から『3人以上5人以内』に制限し、社外取締役の比率を『取締役総数の4分の1以上』から『3分の1以上』に調整した。現在Genebiotechの取締役は4人で、そのうち3人の任期が来年3月末に満了する。
会社側は変更の目的を『取締役会運営を効率的にするための規模調整』と説明した。しかし経営権紛争の状況でこのような議案が上がった点を勘案すると、今後第2位株主側の人事が取締役会に入りにくくするための装置だとの解釈が出ている。実際にGenebiotechは昨年に続き今月初め、議決権行使勧誘の代理業者を選任した。
このほか、故意または重大な過失による損害でない限り、取締役の責任を直近1年の報酬額の6倍を超える金額について免除する内容を新設し、戦略的提携・M&A・事業構造の改編・設備投資など会社の経営上の目的を達成するために自社株を保有および処分できるという内容も新たに追加した。
◇ 5年ぶりに配当するが…KOSDAQ平均を下回る配当利回り
配当規模を巡る株主の不満もある。Genebiotechは2022年から2025年まで定時総会で4年連続無配としてきたが、今年は1株当たり50ウォンの現金配当を実施することにした。現在の株価に対する配当金支払いの程度を示す配当利回りは1.25%水準で、昨年配当を実施したKOSDAQ上場会社の平均配当利回りが2.53%であるのと比べると低調だ。
Genebiotechの昨年の連結基準の当期純利益は前年より24%増の38億ウォン、営業利益は2%増の39億ウォンである。短期金融商品と現金および現金同等資産も250億ウォンに達し、手元資金余力に比べて配当規模が不足しているとの評価だ。
第2位株主側は「創業者であり筆頭株主のイ・チャンホ代表が今回受領する配当金は1億2000万ウォン規模だ」とし、「（イ代表は）会社の100%子会社であるダウォンケミカルの代表も兼任しており、他の株主より配当受領額がはるかに多いのに、経営権だけ維持しながら高額年俸を得るなど株価および株主価値の向上に配慮していない姿だ」と指摘した。
2000年設立の飼料および動物用医薬品の専門企業Genebiotechは、昨年、国内株式市場で個人の『大口投資家』として活動してきたキム・ソンホ代表が持ち株を増やし始め、経営権紛争を経験してきた。第2位株主となったキム代表は経営参加を宣言後、リニュメディカルの迂回上場の可否などを議論したが、会社との意見相違により推進が難しくなったとされる。
その後、1月末にキム代表は自社株の買い付けおよび消却、中間配当の導入および配当政策の明文化、経営情報の開示拡大、M&A検討手続きの整備などを求める株主提案を送った。しかしGenebiotechは当該提案のうち自社株取得と中間配当の事項のみ受け入れた。残りについては会社がすでに忠実に遂行しており、『会社が実現できない事項』に該当するとして議案上程を拒否した。
◇ 第2位株主「臨時総会で新任取締役選任の推進などで対応」
第2位株主側は、今後、臨時総会の招集による新規取締役の選任、会計帳簿の閲覧謄写、ホワイトナイト（友好的勢力）の確保などで対応する方針だ。第2位株主側の関係者は「臨時総会を招集し、競合他社出身の取締役をGenebiotechの取締役に選任する予定だ」とし、「会計帳簿の閲覧謄写を通じて代表取締役の給与および業務推進費を把握し、過度な業務推進費の使用があれば責任を追及する」と述べた。
第2位株主側は持ち株の買い増しも継続している。16日、キム・ソンホ代表はGenebiotechの持ち株比率を従来の12.97%から13.99%へ拡大した。イ・チャンホ代表を含む特別関係人の持ち株が28.64%で差があるが、ホワイトナイトの確保によって持ち株比率の差を補完しているとの立場だ。
Genebiotechは今回の定時総会に上程された定款変更などの議案について「経営の効率化政策によるものであって、経営権防衛の次元ではない」とし、「第2位株主側からはこれまで取締役選任に対する要求がなく、中間配当も手続きの改善の観点から取締役会決議に変えた」と反論した。
続けて「26日の総会で株主価値向上計画を含め、株主にすべて説明する計画であり、会社は株主価値の向上が当然必要だと考えている」と述べた。