この 記事は 2026年2月20日14時51分ChosunBiz MoneyMoveサイトに掲載された。
ベンチャーキャピタル(VC)が破産したスタートアップの創業者代表を相手に行っている投資金返還訴訟が大法院に向かうことになった。第1審と第2審がいずれもVCの勝訴と判断したことに反発し、創業者代表が上告を選択したためだ。大法院がどのような結論を出すかを巡りベンチャー投資業界の関心が集まっている。
20日、法曹界とベンチャーキャピタル(VC)業界などによると、大法院は先月22日、新韓キャピタルがUrbanbaseの創業者であるハ・ジヌ前代表を相手に提起した株式引受対価請求訴訟の第3審事件を受理した。大法院は続いて先月5日にハ前代表側に上告記録受領通知書を送達した。
昨年12月に第2審で却下の判決を受けたハ前代表が上告を申し立てたことに伴うもので、ハ前代表は来る25日に上告理由書を提出する予定であると把握された。民事訴訟法は第427条で、上告人が上告記録受領通知の受領後20日以内に上告理由書を提出するよう定めている。
ハ前代表は現在Urbanbaseの投資家であった新韓キャピタルに約13億ウォンを支払う義務を負っている。新韓キャピタルが提起した株式引受対価請求訴訟の第1審でハ前代表が新韓キャピタルに約12億5205万ウォンを返還するよう判決が下され、第2審は控訴を棄却して原判決を維持した。
ハ前代表が負担すべき12億5205万ウォンは、新韓キャピタルが2017年11月にUrbanbaseに5億ウォンを投資する際に締結した投資契約が発端となった。該当投資契約には清算、破産、再生などの事由が発生した場合に会社または創業者に保有株式を買い取るよう請求できるという条項が含まれていた。
Urbanbaseは空間データ分析企業で2014年に出発した後、不動産景気の沈滞と追加投資の誘致失敗で経営が悪化し、2024年初めに企業再生手続に入った。新韓キャピタルは契約に基づき株式引受対価請求を行い、その後2024年7月に同社が破産すると創業者に対して訴訟を起こした。
この事件はハ前代表が個人のソーシャルネットワーキングサービス(SNS)に「私と三人の子供が共に住んでいる家に仮差押えをかけられた」として「この家は妻が一人で苦労して稼ぎ返済して守ってきた家族のものだ」と書き込んだことで一般に広く知られるようになった。
ハ前代表側は「規定と手続きを遵守して合法的に会社を運営していたにもかかわらず、結果的に失敗したという理由だけで創業者個人に投資金全額と年複利15%という高金利の利息を請求する構造は常識的ではない」と主張したが、第1・第2審いずれの裁判所もこれを受け入れなかった。
第1審裁判所は「一般に契約の当事者がリスクを分散させるか回収を担保するために実質的な利害関係がある第三者に一定の責任を負わせることが我が社会の基本秩序や善良な風俗に反するとは見なし難い」として新韓キャピタルに12億5205万ウォンを返還するよう判決した。
第2審も同様だった。特に第2審裁判所は利害関係者(創業者)が会社と連帯して責任を負うという契約条項について「再生手続開始など特定の状況での投資金回収を保証する約定であり、当事者間の相互の利益とリスクの均衡を考慮した合理性が認められる」と述べた。
ハ前代表は事実審(第1・第2審)ではなく法律審(大法院)の段階で法理の誤解を主張する見込みである。何より経営上過失のない創業者に無限責任を負わせることが民法第103条(社会秩序違反)に反しないとした下級審の判断が適切であったかが争点になる見通しだ。
ハ前代表は大法院が事実関係ではなく法理の適用の適切性を問いただす「法律審」である点に着目し、下級審の法理の誤りを突く見込みだ。契約書の実質的性格が個別合意ではなく金融機関の一方的な「約款」に相当し、約款法に基づく条項無効化の主張が可能であるためだ。
ハ前代表の上告にはベンチャー投資業界の関心も集中している。最終審である大法院でも新韓キャピタルが勝訴した場合、創業者に連帯責任を問う事例が急増する可能性があるためだ。直ちにVCが新韓キャピタルのように創業者を対象とした株式返還訴訟を進めないと背任になる場合もある。
実際に新韓キャピタル側はハ前代表を対象とした訴訟について「適法な契約に基づく正当な権利行使」であるとの立場を示した。『投資元本に年複利15%を加算した金額を違約金として支払わなければならない』など契約書に明記された権利を行使しないと背任などの問題が生じる可能性があるということだ。
中小ベンチャー企業部など政府は2022年からスタートアップ創業者に対する連帯責任付与禁止措置を実施しているが、至る所に隙間が存在する点が問題だ。2022年以前の投資契約には依然として「代表取締役個人が会社と連帯して責任を負う」という条項が含まれているためである。
また国内のベンチャー投資市場内のVCは、ベンチャー投資振興法(中小企業庁所管)に基づく「創業投資会社(創投社)」と、貸金業専門金融業法の適用を受ける「新技術事業金融会社(新企社)」に分かれる。金融委員会の監督を受ける新企社は中小企業庁の連帯責任禁止にもかかわらず引き続き創業者に連帯責任を課すことができる。
ベンチャー投資業界のある関係者は「スタートアップは本質的に高リスク産業であり、政府もこれを勘案して連帯責任禁止の方針を拡大してきた」とし「過去の契約が法的に有効であっても現在のような訴訟が繰り返されれば創業エコシステムを萎縮させる副作用の方が大きくなるだろう」と語った。
一方で、創業者の責任も皆無ではないという指摘もある。あるスタートアップ代表は「スタートアップも法的助言を求めた上で契約を締結する」とし「最悪の場合株式を買い戻さなければならないという条件を知りつつも、そのような事態は起きないだろうと安易に判断した可能性がある」と語った。