今年の定期株主総会が改正商法の施行を前に、企業ガバナンス再編の分岐点になるとの専門家の見方が出ている。制度変更に対応しようとする企業と株主の間で票決戦が本格化し、例年になく激しい総会シーズンが展開される可能性があるとの見通しだ。
ク・ヒョンジュ法務法人ハンヌリ弁護士は3日、ソウル・汝矣島で開かれた韓国ガバナンスフォーラムのセミナー「改正商法で変わる株主総会、企業の迂回戦略vs一般株主の対応戦略」で「今年の定期総会の結果が、会社ごとに今後一般株主の取締役会入りの可能性を見極める基準になる」と述べた。
これに先立ち国会は、監査委員選任議案で最大株主と特別関係人の議決権を合算して3%以下に制限する、いわゆる「3%ルール」を骨子とする第1次商法改正案を可決した。該当改正案は7月23日から施行される。続いて累積投票制の義務化と監査委員の分離選任拡大を盛り込んだ第2次商法改正案も国会を通過しており、関連規定は9月10日から適用される予定だ。
この日のフォーラムでは、改正商法の施行前の株主総会で多様なシナリオが展開されうるとの意見が出た。
まず第1次商法改正案に関しては、「3%ルール」を迂回するため、株価収益スワップ（PRS）・総収益スワップ（TRS）、ファンド、従業員持株会、持分譲渡、株式貸借などを活用して友好的持分の議決権を分散する方式が用いられうるとの分析が出た。
第2次商法改正案に関しては、累積投票制の導入に対応し、選任する取締役数を事前に確定したり、定款変更で取締役定数を縮小することで累積投票の大象自体を減らす方策が示された。定款に取締役の種類別定数を規定したり、いわゆる「飛ばし」方式の採決が登場する可能性にも言及された。
また監査委員の数を拡大し、分離選任された監査委員が委員会の過半を占められないようにしたり、取締役の任期を分散するシガ任期制を導入するなど、支配株主の影響力を維持しようとする試みも現れる可能性があるとの見通しだ。
自社株消却を骨子とする第3次商法改正案を前に、法改正以前に自社株を処分したり、株主総会の特別決議によって定款規定を変更する方式が取り沙汰された。役職員の報酬と連動させて自社株消却を回避しようとする試みが現れる可能性も提起された。
専門家は、制度の趣旨が損なわれないよう一般株主の積極的な議決権行使が重要だと強調した。一般株主は、改正商法導入の趣旨と実際の総会議案の整合性を点検し、取締役会定数の縮小や任期の差等化、累積投票の実施可否、監査委員会の定数拡大などを重点的に確認する必要があるとの説明だ。
シム・ヘソプ弁護士は「企業が成長すればその成果が利益に結びつき、これは再び資産を経て株主に還元されるのが資本の循環原理だ」と述べ、「韓国市場はまだ資産が株主還元に至る連結の環について相当な疑問が提起されている状況だ」と語った。続けて「これを解消するには、株主が実質的に意思決定に参加できるよう多数決原則が具現化される方向の立法整備が重要だ」と強調した。
イ・ナムウ韓国ガバナンスフォーラム会長は「支配株主側が改正商法の発効前に有利な陣地を先取りするため、先制的に議案を上程する総会戦略を講じる可能性が大きく、それに対抗して一般株主と機関投資家が結集し、各所で票決戦が繰り広げられる可能性がある」とし、「今年の総会はかつてないほど熱い総会になる」と述べた。