第3次商法改正案の国会通過が遅れる隙を突き、企業が自社株の処分を急いでいる。法案が通過すれば自社株の消却が義務化され、自社株を活用する際も取締役会ではなく株主総会の厳格な統制を受けるためだ。一部では自社株の活用が「グローバルスタンダード」に反するとする批判も出ている。
31日金融監督院電子公示システムによると、今年1カ月間(1~26日)に有価証券市場とKOSDAQ市場で自己株式処分決定を公示した企業は71社だった。前年同期の23件に比べ209%増加した数値である。昨年の年間自己株式処分決定公示は合計657件、2024年には348件を記録した。
処分目的別にみると、役職員への報酬目的が40件で最も多かった。賞与の支給、株式買付権(ストックオプション)の行使などが主を成した。DBハイテックは20日、自己株式30万816株(約258億ウォン)を従業員賞与および社内勤労福祉基金への拠出に活用すると公示した。ROBOTISも25日、自己株式4万2000株(約103億ウォン)を役職員の成果報酬に活用した。
企業資金の確保を目的とする自己株式の処分事例も9件に達した。ROBOTISは自己株式9万7646株(約263億ウォン)を処分して運転資金の確保に動き、アナンティも14日、自己株式200万株(約152億ウォン)を活用して新規事業投資の原資を調達した。
他法人の取得や戦略的提携の強化を目的とした自社株の活用は8件と集計された。Daewoongは自己株式56万4745株(約121億ウォン)をU2Bio株式の取得に現物出資した。会社側は「体外診断サービスおよび医療ITソリューション事業を営むU2Bioへの戦略的投資だ」と説明した。Kumbiも自己株式8万378株(約40億ウォン)を活用してMuhakと株式交換を実施し、事業協力関係を強化した。
自己株式を交換対象とする交換社債(EB)の発行事例も5件見られた。交換社債は一定条件下で株式に交換できる権利が付与された社債で、自己株式を原資産として用いる場合、実質的に有償増資に近い効果を生む。AJU Steelは最近、自己株式87万7820株(約28億ウォン)を対象に交換社債を発行すると公示した。先立って泰光産業は自社株を活用したEB発行を推進したが、株主権利侵害の議論が提起されると1日でこれを撤回した。
◇第3次商法が改正されれば自社株活用のハードルが上昇…企業は消却を急ぐ
第3次商法改正案の議論が遅れる中、企業が法改正前に自社株の活用に乗り出しているとの見方が出ている。国会は21~22日に予定していた法案審査小委員会を延期し、常任委の小委と全体会議、本会議を経る立法日程が不透明になった。
このような状況で一部企業が自社株を急いで処分したり活用したりすることについて、専門家の間では「商法改正を前にした便法的活用だ」との批判も出ている。法改正後は自社株活用時に株主総会の承認を受けなければならないが、改正前は取締役会決議だけで可能だからだ。
第3次商法改正案の核心は、会社が自己株式を取得した場合、1年以内の消却を義務化することだ。ただし役職員への報酬などやむを得ない事由がある場合は、例外的に自社株の保有・活用を認めつつ、取締役会決議ではなく株主総会の承認を受けるよう定めた。自社株活用に対し、より強い株主統制を適用する趣旨である。
◇「自社株活用そのものが問題 vs 自社株の全面消却は過度」
自社株活用そのものを問題視する見方もある。イ・バンウ韓国ガバナンスフォーラム会長は「会計原則とグローバルスタンダード上、自己株式は会社が買い入れた瞬間に自己資本から控除される勘定であり、資産とはみなせない」とし、「このような株式を再び売ったり戦略的に活用する行為は誤っている」と指摘した。
実際に米国カリフォルニア州会社法と米国模範会社法(MBCA)はトレジャリーシェア(自己株の一種)の概念を認めず、会社が取得した自己株式が直ちに未発行授権株式に復元されるよう規定している。これは、会社が自社株を買い入れた瞬間に当該株式の法的存在が消え、事実上消却されたものとみなすという意味である。
一方で自社株の消却を一律に強制するのは過度だという反論も出ている。ある財界関係者は「海外でも自社株を未発行株式とみなすとしても、必ずしも消却を義務化するのではなく、自社株の処分時に新株発行に準じる手続きを経るようにして、筆頭株主や特別関係人の友好的持ち株拡大手段として悪用されることのみを制限している」と述べた。
これにより自社株を無条件に消却するのではなく、経営権防衛目的の濫用を遮断する方向で制度を整備すべきだという主張である。彼らは、自己株式を経営権防衛手段として活用できるようにしたのが2011年の商法改正当時の立法趣旨だった点を強調する。
とりわけ経営権防衛手段が限定的な状況で自社株を一括消却する場合、予期せぬ副作用が生じ得るとの懸念も出ている。ある会計学科の教授は「自己株式制度は商法上認められる代表的な経営権防衛手段だが、韓国は経営権攻撃手段と防衛手段の間の不均衡が深刻だ」とし、「グローバルスタンダードに従うには、ポイズンピルなど多様な経営権防衛手段に関する議論が先行すべきだ」と述べた。