上場協が取締役主要意思決定指針を制定し運用支援へ

韓国上場会社協議会は「上場会社取締役の主要意思決定に関する指針」を策定し、会員社に配布したと12日に明らかにした。

上場協は商法改正で取締役の忠実義務が拡大されたことに伴い、取締役の経営判断に関する法的リスクを緩和し、改正商法の趣旨に合致する取締役会運営を支援するため、2024年9月にコ・チャンヒョン弁護士ほか教授・弁護士・企業専門家などで構成する専門家ワーキンググループを発足した。

上場協は約4カ月間ワーキンググループを運営し、主要争点を集中的に議論し、その成果を踏まえて指針を制定した。指針は、上場会社の取締役が主要意思決定の過程で合理的な判断を下す際に参照できるよう、実務上適用可能な判断基準を提示することを目的に制定した。

協会は取締役の主要意思決定事項を、全株主利益の公平取扱い、総株主利益の保護という観点から計4類型に分類し、取締役会議事録、公示、外部専門家の助言、特別委員会など手続ごとに取締役が考慮すべき事項を整理した。

また、取引の必要性・正当性、株主間の利益相反、取引条件の公正性、会社に与える影響など、取締役の検討必須事項を詳細に示した。あわせて、類似の法制を先行導入した主要国（米・日・英・独・仏）の事例を別添で収録した。

キム・チュン上場協政策1本部長は「上場会社の取締役が今回の指針で示した基準と方向性を参考に、意思決定過程の手続的公正性を強化するうえで役立つことを期待する」と語った。

一方で上場協は、指針の現場適用事例を継続的にモニタリングし、今後の運用結果を踏まえて指針を改善・補完していく計画である。