医療IT分野のKOSDAQ上場企業であるU2Bioが紛争に巻き込まれた。創業者のキム・ジンテ代表と最大株主である汎農心家の会社NDSが対立する構図だ.
上場前から協力してきた当事者が合意できなかった部分は、体外診断検査・医療ITソリューションサービスを本業とする会社をベンチャー持株会社へ転換する計画に関するものだ。キム代表は会社をベンチャー持株会社へ転換する計画だが、NDSがこれに反対している。キム代表は最近、イ・ジェウンSOCAR前代表取締役を対象に第三者割当による有償増資を実施する決定を下したが、増資が完了すれば持株争いでもNDSを上回ることになる.
U2Bioは4日、キム・ジンテ代表とNDS間の（持分）共同保有関係が解消されたと明らかにした。これによりキム代表とNDSは議決権共同行使、優先買付選択権付与などの相互権利を行使しないことになった。キム代表とNDSは2023年の新規株式公開（IPO）当時、共同目的保有の確約を締結していた.
名目上は確約の満期が過ぎたということだが、背景には会社の事業転換をめぐる双方の思惑の違いとこれに伴う葛藤がある。先月、会社が発表した有償増資計画に対し最大株主のNDSが新株発行禁止の仮処分訴訟を提起し、対立が水面上に浮上した.
U2Bioは10月29日、90億ウォン規模の有償増資を発表した。U2Bioは今回の有償増資を推進した目的について、新規事業の進行に向けた戦略的投資家の誘致だと明らかにした。会社がいう新規事業はベンチャー投資である。キム代表は会社をベンチャー持株会社へ転換する計画を明らかにした。 （関連記事☞「創業士官学校」ヨンドン高同門の協力…U2Bio・イ・ジェウン前SOCAR代表、株式スワップ）
問題は、キム代表の計画にNDSが反旗を翻した点である。NDSはベンチャー持株会社への転換が会社の成長や利益増加に寄与するかについて懐疑的な立場だ。ベンチャー持株会社の設立目的である投資、M&A（買収・合併）の活動は、U2Bioがこれまで行ってきた本業と関連がないため、会社資源を効率的に使用できないということだ。NDSはむしろ今回の有償増資で会社のガバナンスに不確実性が高まることを懸念した.
双方の葛藤は予見されていた。会社が推進した有償増資が新規資金調達の目的よりもキム代表の友好的勢力を集めることに焦点が合わされているためだ。会社は今回の有償増資で225万7000株を新たに発行する計画で、これはイ・ジェウン前SOCAR代表に割り当てられる。そしてイ前代表は自身が保有するSOCAR普通株約77万8000株（約2.3%）を現物出資する予定だ.
11月6日に払込が行われれば、イ・ジェウン前代表はU2Bioの持分16.67%を保有することになる。一方で新株が発行され、既存株主であるNDSの持分は30.13%から25.12%へ、キム・ジンテ代表の持分も11.52%から9.60%へと低下することになる.
キム代表は第3位株主に退くが、イ前代表と持分を合わせれば最大株主であるNDSをわずかに上回ることになる。ここに主要株主のチョン・チャンム氏の持分5.94%を加えれば、キム代表は友好的勢力を通じて持株争いでも優位を占めることができる.
投資家は裁判所の決定に注目している。裁判所が今回の有償増資の目的を経営権防衛目的だとみなせば、仮処分申請が認められる可能性がある。判例によれば、会社に対する支配権や経営権防衛を目的とする新株発行については裁判所が無効と判断する.
会社は有償増資の目的について新事業の推進を強調している。裁判所がこれをどう判断するかが関心事だ。経営権防衛目的でなくても手続き上の問題があるなら、裁判所は新株発行を許容しない。会社側は「有償増資の決定は会社の長期成長のために定款、関連法規に従って適法な手続きを経て決議された案件だ」とし、提起された訴訟について「法的手続きに従い誠実に対応する予定だ」と述べた.
NDSも結果を見守るとして慎重な立場を明らかにした。NDSはシン・チュンホ農心グループ初代会長の三男であるシン・ドンイク副会長が率いるメガマートの子会社だ。2018年10月に初めてNDSが持分（11.85%）を取得し、会社が2019年に発行した転換社債（CB）を取得した後、これを転換して2021年にU2Bioの最大株主となった.