고려아연(010130) 자회사 썬메탈홀딩스(SMH·Sun Metals Holdings)가 케이젯정밀(전 영풍정밀(036560))로부터 영풍(000670) 주식을 매입하며 지분율을 10% 이상으로 끌어올렸다. 고려아연 경영권을 노리는 영풍·MBK파트너스 연합이 전날 영풍 주식 1주당 0.04주를 배당해 상호주 관계에 의한 의결권 제한을 해소하자 고려아연 측이 다시 지분을 늘려 의결권을 제한한 것이다.
28일 금융감독원 전자공시에 따르면 SMH는 케이젯정밀로부터 영풍 주식 1350주를 한 주당 44만4000원에 장외매입했다고 공시했다. 이로써 SMH의 영풍 지분율은 10.03%로 늘었다. 이는 전날 영풍의 주식배당을 반영한 수치다.
상법 제369조 제3항의 상호주 제한 규정에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있으면 각 회사가 상대방 기업에 의결권을 행사할 수 없다. 10% 미만이면 해당 규정에서 자유롭다. 고려아연은 영풍의 의결권을 제한하기 위해 SMH에 영풍 지분 10% 이상을 몰아줬다.
그러자 영풍은 1주당 0.04주의 주식배당을 결의해 SMH의 영풍 지분율을 10% 밑으로 떨어뜨렸다. SMH는 영풍의 정기주총 기준일(2024년 12월 31일)에 주주가 아니어서 주식 배당을 받을 수 없었다. 영풍은 SMH의 지분율이 10% 미만으로 떨어져 영풍이 가진 고려아연 의결권이 되살아났다고 주장했다. 그런데 이날 SMH가 다시 장외에서 영풍 지분을 취득해 10%를 넘긴 것이다.
고려아연은 이날 정기주총에서 영풍의 의결권은 다시 제한할 것으로 보인다. 이날 정기주총은 오전 9시에 시작할 예정이었으나 아직 시작하지 못하고 있다. 영풍·MBK 측과 최윤범 고려아연 회장 측이 의결권 행사 여부를 두고 대립해 파행될 것이란 전망도 있다.
고려아연 정기주총의 주요 안건은 ▲이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 ▲이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건 ▲이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건 ▲감사위원회 위원 선임의 건 ▲감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원) 등이다.
영풍·MBK 연합의 고려아연 지분율(40.97%)은 최 회장 측(34.35%)을 앞서지만, 영풍의 의결권이 제한되면 최 회장 측이 유리한 상황이다. 고려아연은 이사 수를 19인으로 제한하는 안건이 통과되면 신규 이사 8인 선임안을 논의할 예정이다. 캐스팅보트를 쥔 국민연금(4.5%)은 우선 고려아연 손을 들어준 상태다.