고려아연(010130)은 MBK파트너스와 영풍(000670)이 설립한 유한회사 ‘와이피씨(YPC)’가 고려아연 주식을 취득함으로써 순환출자 고리를 해소했다는 주장에 대해 “법리에 어긋난 해명”이라고 16일 밝혔다. 와이피씨에 대한 현물 출자는 이번 주총 명부 폐쇄 이후라 효력이 없다는 이유 등에서다.
고려아연 측은 “YPC가 주식을 취득하기 위해서는 법에서 정하는 절차가 완료돼야 하는데도 MBK·영풍은 주식양도의 효력, 즉 영풍에서 YPC로의 고려아연 주식양도가 설립등기 신청 시에 발생했다는 등 법리에 어긋난 해명을 내놓고 있다”고 설명했다.
앞서 고려아연은 선메탈코퍼레이션(SMC) 모회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)에 지분을 넘겨 영풍 측의 의결권 제한에 나섰다. 이에 대해 MBK-영풍 측은 유한회사 YPC를 설립한 뒤 영풍이 보유하고 있는 고려아연 지분 526만2450주를 현물출자했다. 이 경우 고려아연→SMH→영풍→고려아연으로 이어지는 구조가 성립하지 않기 때문에 지난 1월 주총 때처럼 의결권이 제한되지 않는다는 주장이다.
고려아연은 이에 대해 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장회사로서 전자등록된 고려아연 주식은 계좌 간 대체의 전자등록 절차가 완료돼야 양도 효력이 발생한다고 밝혔다. 그러면서 “영풍이 뒤늦게 지난 14일 YPC 공시를 통해 ‘3월 7일 발행주식을 현물출자해 보고자를 설립했고 같은 날 취득했다’고 공시했지만, 법인설립등기 완료 전에 계좌 간 대체의 전자등록 절차를 마쳤는지 등에 대해서는 답변을 내놓지 못하고 있다”고 강조했다.
이어 고려아연은 “상법 제342조의3에 따라 YPC가 고려아연 발행주식총수의 10분의 1을 초과해 취득했다면, 고려아연에 대해 지체없이 이를 통지해야 하지만 아무런 통지를 하지 않고 있다”고 덧붙였다.
아울러 “고려아연 정기주총 기준일은 지난해 12월 31일로 이날 주주명부에 주주로서 이름을 올린 회사는 영풍이지 YPC가 아니다”며 “이번 정기주총에서 의결권을 가지는 회사는 영풍으로 이미 확정돼 있다”고 말했다.
고려아연은 “이번 정기주주총회를 적법한 절차에 따라 진행할 예정이며, 고려아연의 지속 가능한 성장과 기업가치 및 미래 성장동력 보호를 위해 적대적 M&A를 막아내는 데 최선의 노력을 다할 것”이라고 밝혔다.