6개월 안된 ‘강성부 펀드’, 주주제안 자격 논란

조선비즈
  • 김유정 기자
    입력 2019.02.18 16:22

    상법 542조의6, 6개월 이전된 주주에 소수주주권 허용
    KCGI "3% 이상 주주는 6주전에 주총 소집 가능" 반박

    일명 ‘강성부 펀드’로 알려진 KCGI가 한진칼(180640)한진(002320)에 주주제안을 할 자격이 있는지에 대한 논란이 일고 있다. 일각에서는 KCGI가 두 회사의 지분을 보유한지 6개월이 안된 시점이라 주주제안 자격이 없다는 지적을 내놓고 있다. 반면 KCGI 측은 6개월 보유 요건은 주주제안의 필수 요건이 아니라며 반박했다. KCGI는 한진이 이 같은 이유로 주주제안을 주주총회에 상정하지 않을 경우 소송으로 맞서겠다는 입장이다.

    18일 관련 업계에 따르면 지난해 8월 28일 그레이스홀딩스를 설립한 후 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분 10.81%, 한진 지분 8.03%를 인수했다. 이로부터 5개월여 후인 지난달 31일 KCGI는 그레이스홀딩스를 통해 한진칼에 ▲감사 선임 ▲사외이사 선임 ▲석태수 사장의 사내이사 제외 등의 내용을 담은 주주제안서를 보냈다.

    현행 상법(제542조의 6)은 6개월 전부터 계속해서 상장사 주식을 보유한 자가 주주제안과 같은 소수주주권한을 행사할 수 있다고 정하고 있다. 이를 적용하면 KCGI는 소수주주권한을 행사할 자격이 없는 상황에서 주주제안을 한 것이 된다. 마찬가지로 한진 역시 KCGI가 자격이 없는데도 주주제안을 했다는 비판이 나온다.

    앞서 삼성물산(028260)과 제일모직 합병이 진행되고 있던 2015년 미국계 행동주의 펀드 엘리엇 매니지먼트는 삼성물산-제일모직 합병 주주총회 개최 금지 가처분 신청을 냈으나 법원은 엘리엇이 6개월 이상 지분을 보유해야 하는 요건을 충족하지 못했다며 소수주주권 행사 자격이 없다고 판결해 신청을 기각했다.

    강성부 KGCI 대표/조선DB
    그러나 KCGI 측은 6개월 이상 지분을 보유해야 한다는 소수주주권 요건은 필수가 아니라고 주장했다. KCGI 측 변호를 맡고 있는 구현주 한누리 법무법인 변호사는 "상법상 제363조의 2와 제542조의 6은 선택적으로 적용된다고 해석해야 한다"며 "이와 관련한 대법원 판결도 존재한다"고 말했다.

    상법 제363조2에 따르면 의결권없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 지분을 가진 주주는 주주총회 6주 전이면 주주제안을 할 수 있도록 하고 있다. 주주가 6개월동안 지분을 보유해야 한다는 조건은 없다.

    KCGI 측은 2004년 삼애인더스와 씨앤에이치캐피탈 관련 대법원 판례를 예로 들고 있다. 당시 삼애인더스는 씨앤에이치캐피탈이 6개월 지분 보유 요건을 충족하지 않은 상태로 삼애인더스에 주주총회 소집을 청구했다며 씨앤에이치캐피탈을 상대로 소송을 제기했다. 대법원까지 올라온 이 사건은 ‘상고 기각’으로 최종 판결이 났다. 주주총회 개최를 요구하기 위해 필요한 지분(당시 5%)을 확보하지 못한 주주도 ‘6개월 이상 지분 보유’ 등 다른 요건을 충족한 경우 주주총회 소집 청구 권리를 주는 등 소수 주주의 권익을 보호하기 위한 차원에서 ‘6개월 룰’을 해석해야 한다는 것이 법원 판결의 취지였다.

    KCGI는 한진 측이 자격 문제를 앞세워 주주제안 안건 상정을 거부할 경우 법적 대응에 나서겠다는 입장이다. 구 변호사는 "삼성물산과 엘리엇 분쟁의 하급심 판결은 이례적인 사안으로 판단된다"며 "만일 한진칼이 주주제안을 상법 제363조의2에 따라 처리하지 않을 경우 소송 등을 통해 그 당부를 따질 것"이라고 했다.

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